• 烟台中宠食品股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    发布日期:2022-04-16 12:52    点击次数:59

    证券代码:002891证券简称:中宠股份 公告编号:2021-021

    本公司及董事会全盘成员保证消息透露的内容实在、准确、完满,别国失实记载、误导性陈述或壮大遗漏。

    烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”或“中宠股份”)于二千零二十一年2.月4.日收到深圳证券交易所中幼板公司管理下级发的《关于烟台中宠食品股份有限公司的关注函》(中幼板关注函第2021页第93号,以下简称“关注函”),公司就关注函中所涉及事项一一进动核实,现对关注函中相关题目回复如下:

    一、《公告》揭示,本次你公司对PFNZ 100%股权的估值为4,776.79万新西兰元,是PFNZ 2020财年(自2019年4.月1.日至2020年3.月31日)息税折旧摊销前利润金额373.19万新西兰元的12.8倍。

    (1)2020年2.月3.日,股东菲利普·马修将持有的PFNZ 20%股权以450万新西兰元转让给Ziwipek有限公司请结合PFNZ近来三年股权转让情况,证明本次交易价格与近来三年交易价格差别的原因和合理性。

    回复:

    PFNZ公司近来三年股权转让情况:

    单位:万新西兰元

    2020年2.月3.日,PFNZ公司股东菲利普·马修将其持有的PFNZ公司20%股权200,000.00股以450万新西兰元转让给Ziwipek有限公司根据PFNZ公司2019财年(自2018年4.月1.日至2019年3.月31日)息税折旧摊销前利润数据,该次收购价款所对答的PFNZ公司100%股权估值为其2019财年息税折旧摊销前利润值202.92万新西兰元的11.09倍。

    本次公司聘请和信会计师事务所(微妙平时合伙)对标的公司出具的《PFNZ》尽职调查知照》(和信综字(2020)第070002号)。根据《PFNZ》尽职调查知照》,PFNZ公司2020财年(自2019年4.月1.日至2020年3.月31日)的息税折旧摊销前利润为373.19万新西兰元。考虑到PFNZ公司2020财年的经营情况、宠物食品动业的发展趋势,经交易各方商酌同等,确定公司本次收购PFNZ公司70.00%的股权的收购价款为3,343.75万新西兰元,即2020财年息税折旧摊销前利润值的12.8倍。

    ①交易价格差别分析:

    上述两次收购的价格均以PFNZ收购前一年息税折旧摊销前利润为基础,结合该公司生产经营状况、出售渠道、他日发展趋势等众栽因素估算后,在两边媾和商酌下确定,定价原则、依据及实际收购时的息税折旧摊销前利润倍数不存在明显差别,且具有商业合理性,第二次收购的价格高于第一次收购的价格严重系PFNZ2020财年盈利能力明显高于2019财年所致,具体情况如下:

    PFNZ公司近来两年又一期严重财务数据如下:

    单位:万新西兰元

    PFNZ公司的主生意业务务为生产原始设备制造商自有品牌罐装宠物食品,产品范围涵盖从经济型到高档型各栽档次。产品出口到世界各地,包括亚洲,澳大利亚,北美和欧洲。近年来,伴同着全球宠物动业安益添长,其团体经营情况安益。

    ②此次收购与公司经营产生协同效答,具有合理性

    本次收购PFNZ公司70%股权的方针亦是结合公司战略布局,在新西兰当地形成产业协同效答。本公司于2018年收购了天然宠物食品有限公司(以下简称“NPTC”)近年来NPTC业务安益。议定本次对PFNZ公司的收购,没关联完竣公司子公司NPTC的产品品类,有利于其在国内市场的发展。

    综上所述,本次交易完备后,PFNZ公司将成为公司的控股子公司,有助于实现公司子公司之间的产业协同效答,吻合公司经营战略必要,具有商业合理性。

    (2) 请结合同动业收购案例,证明本次交易价格确定的依据与公允性。

    回复:

    ①同动业收购案例依据对比

    如上外所示,对比同动业上市公司佩蒂股份2018年度收购新西兰公司博普实业有限公司其收购价格为被收购公司息税折旧摊销前利润的10倍,与公司此次收购PFNZ的息税折旧摊销前利润倍数相近,且均矮于2019年通用磨坊收购蓝爵时的息税折旧摊销前利润倍数。

    ②本次交易价格的公允性

    新西兰是世界上最严重的畜牧业国家之一,拥有大量优质的以牛、羊肉为主的资料资源,在生产宠物食品方面具有上风;同时新西兰当局对动植物商品实施格外苛格的检疫制度,有效地保障了当地的食品安益。

    本次收购吻合公司的战略发展偏向,将与公司现有业务形成互补效答。本次交易完备后,公司将成为目标公司的控股股东,目标公司的业绩将纳入上市公司编制。

    本次交易前,公司董事会进动了具体的法律和财务尽调,本次收购的定价综合考虑了标的公司的资产情况、核心技术、人才贮备、客户资源、动业前景等因素,并参照市场对同类企业的估值参数,结合对上市公司其他业务板块的协同作用,经交易各方疏浚商酌后结果确定交易价格,各方按股权比例享有权利、分担仔肩。干系投资屈从市场规则进动,吻合相关法律、法规的规定,不存在有失公允或毁坏公司优点的情况。

    二、尽职调查知照揭示,截至2020年7.月31日,PFNZ对于持股20%的股东Ziwipek有限公司的答收账款为141.49万新西兰元,占答收账款余额的63.14%。请根据PFNZ对关联方、股东的出售及占比情况,证明是否对其存在壮大依赖,以及本次交易完备后PFNZ能否与上述客户保持安益的业务去来,如否,请证明你公司收购PFNZ的原因、必要性。

    回复:

    (1) 是否对Ziwipek有限公司其存在壮大依赖

    PFNZ公司的前五大客户出售情况:

    单位:万新西兰元

    注:Ziwipek有限公司为紫薇有限公司的全资子公司。

    2020财年PFNZ公司与关联方暨第一大客户紫薇有限公司的出售占比有所挑高,严重系以下原因所致:

    PFNZ公司在新西兰有着众年的生产经验,具备良益的技术及供答能力。依托其在生产方面的经验,PFNZ公司与新西兰当地宠物食品品牌如Ziwipek有限公司、K9天然食品有限公司等确立了安益的协和,随着全球市场对新西兰宠物食品的需求升迁,2020财年PFNZ公司对紫薇有限公司出售量有所挑高。

    本次收购完备后,公司将议定动业及渠道资源对PFNZ公司挑供声援,将有助于其客户陷阱的完竣,PFNZ公司对关联股东的出售占比亦会有所降矮。于是,PFNZ公司对紫薇有限公司不存在壮大依赖。

    (2)本次交易完备后PFNZ能否与Ziwipek有限公司保持安益的业务去来

    PFNZ公司自确立初期就与Ziwipek有限公司确立了协和关联。截至方今,PFNZ公司与其在订单、产品价格、资金收付等方面均保持安益,并签订有长远供货订定,两边维持了长远安益和相互信赖的协和关联。于是,本次交易完备后PFNZ公司与Ziwipek有限公司仍将保持安益的业务去来。

    三、2019财年、2020财年、2020年4.月至7.月,PFNZ别离实现生意业务利润1,286.31万新西兰元、1,725.85万新西兰元、815.76万新西兰元,别离实现净利润125.44万新西兰元、216.31万新西兰元、207.21万新西兰元。请结合PFNZ的业务发展情况、动业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等,增加证明PFNZ知照期内生意业务利润、净利润振动的合理性。

    1、经营情况的证明

    (1)关于业务发展:

    PFNZ公司在新西兰有着众年的生产经验,具备良益的技术及供答能力。依托其在生产方面的经验,PFNZ公司与新西兰当地宠物食品品牌如Ziwipek有限公司、K9天然食品有限公司等确立了安益的协和。近年来,伴同着全球宠物动业安益添长,其团体经营情况安益。

    (2)关于动业市场竞争:

    新西兰畜牧业很是发达,果然牧场和农场占国土相迎面积,其出产的各栽肉类吻合果然健康的理念。并且,新西兰农业部针对宠物食品加工做出了规范,对动物原材料、加工请求、包装存贮等方面都有苛格的请求,有效地保障了当地的食品安益。

    近些年,随着宠物动业的发展,宠物主人越来越偏向于选择果然、优质的宠物食品。于是,新西兰宠物食品动业具备良益的发展前景。

    (3)关于盈利模式:

    PFNZ公司严重议定为客户挑供宠物食品代加工服务获得利润。公司具有完满的采购、生产、出售业务链条,执动以销定产,以产定采,以市场为导向的定制化生产管理模式,议定为目标客户代加工并出售产品获得盈利。公司与严重客户签订有长远生产订定,可为经生意业务绩的安益挑供必然的保证。

    (4)关于核心竞争力:PFNZ公司在新西兰经营众年,拥有成熟的生产基地与谙练的生产经营团队,议定长远安益的产品交付,其产品获得客户认可,与新西兰当地单方宠物食品品牌商确立安益的协和关联。

    2、生意业务利润、净利润振动的证明

    (1)知照期内,PFNZ公司主生意业务务利润转折情况如下:

    单位:万新西兰元

    PFNZ公司2020财年年度与二千零二十一财年一季度的利润与净利润同比均有较快添长,严重原因于:

    随着中国经济的敏捷发展,人均国内生产总值的升迁、宠物饲养比例的挑高等因素,中国宠物动业发展安益。根据中国宠物动业白皮书的数据,2019年中国城镇宠物(犬猫)消磨市场周遭达2024亿元,同比添长18.5%公司下流客户的产品严重面向中国市场,于是,PFNZ公司2020财年年度与二千零二十一财年一季度的利润与净利润同比均有升迁。

    四、请增加透露本次收购形成的商誉金额,并结合你公司商业模式、对外舒展周遭和趋势、标的资产预计他日现金流量及不歇盈利能力,证明新添商誉是否会对你公司资产质量和盈利能力造成埋没晦气影响,并就干系事项做充足风险挑示。

    1、本次收购形成的商誉金额:

    屈从收购备忘录,中宠股份拟收购PFNZ公司


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